Portul Constanța, în derivă

Portul Constanța nu este doar o infrastructură. Este o piesă de siguranță economică. Când cel mai important port al României funcționează sub semnul întrebării în privința propriei conduceri, problema nu mai este una “de birou”, ci una de încredere publică: cine ia deciziile, pe ce bază și cu ce drept?

În ultimele luni, o serie de documente corporative și informații publice asociate companiei care administrează portul au scos la lumină un tablou greu de explicat pentru un cititor obișnuit: Consiliul de Administrație apare construit pe mandate provizorii cu date clare de început și sfârșit, dar compania pare să fi continuat să funcționeze și să ia decizii în jurul acestor mandate chiar și după ce termenele au trecut. Într-un domeniu în care fiecare contract contează, fiecare investiție are impact și fiecare semnătură poate bloca sau accelera proiecte, această zonă gri devine un risc major.

Când scrie „până la data de…”, înseamnă „până la data de…”

Într-o societate pe acțiuni, Consiliul de Administrație nu este un grup informal de persoane “care ajută”. Este organul de conducere care decide și răspunde. În cazul mandatelor provizorii, hotărârile acționarilor sunt, de regulă, foarte clare: numirea se face “de la data X până la data Y”. Asta nu este o sugestie. Este un termen-limită.

În documentele disponibile public apare o succesiune de hotărâri AGA care fixează astfel de intervale. De pildă, în 24 februarie 2025 apare o hotărâre de numire a unor administratori provizorii cu perioade determinate, iar în 19 iunie 2025 apare o hotărâre care prelungește un mandat provizoriu până la 23 august 2025. Concluzia, pentru orice om fără pregătire juridică, este simplă: la 23 august 2025, acea prelungire se termină. Iar dacă alte mandate aveau termene similare în vara lui 2025, ele au încetat la datele scrise în hotărârile care le-au creat.

Aici nu vorbim despre “interpretări”. Vorbim despre calendar.

Mai mult, în cazul întreprinderilor publice (cum este compania portului), provizoratul este tratat de lege ca o soluție de urgență, nu ca o stare normală. Tocmai de aceea, pentru mandatele provizorii există limite de timp și reguli speciale: ideea este să nu fie lăsată compania “pe avarii” la nesfârșit. Cu cât provizoratul durează mai mult, cu atât se multiplică riscurile și scade responsabilitatea reală.

Decizia ÎCCJ invocată: ce spune, de fapt, și ce NU spune

În toamna anului 2025 apare un detaliu care ar trebui să ridice sprâncene, nu să liniștească: într-un convocator din 14 octombrie 2025, Consiliul de Administrație a introdus pe ordinea de zi un punct de tipul “luare act de menținerea prerogativelor de reprezentare” și a justificat acest punct prin trimitere la Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 24/2017 (publicată în Monitorul Oficial în 19.02.2018). La o zi după, pe 15 octombrie 2025, hotărârea AGA consemnează că acționarii “nu vor lua în discuție” acel punct.

Pe înțelesul tuturor: a existat o încercare de a “pune pe hârtie” ideea că, deși mandatele au expirat, ar continua un fel de autoritate de reprezentare; iar acționarii au refuzat măcar să discute legitimarea acestui artificiu.

De ce contează? Pentru că Decizia ÎCCJ la care se face trimitere este deseori invocată greșit. Ea nu a fost gândită ca o portiță pentru a conduce ani întregi fără mandat. Ea a fost gândită pentru o situație practică și limitată: dacă mandatul a expirat, dar încetarea nu a fost făcută publică prin formalitățile de publicitate (astfel încât terții să știe clar cine poate semna), atunci se evită blocajul total al companiei în relația cu exteriorul. Cu alte cuvinte, decizia are rolul de a proteja terții și circuitul civil: să nu se ajungă la situația absurdă în care “nimeni nu poate semna nimic”.

Asta trebuie spus foarte clar, fără limbaj juridic: o astfel de logică poate, cel mult, să explice de ce o companie nu rămâne paralizată peste noapte. Dar nu poate fi transformată într-un “mod de guvernare” pe termen nelimitat, cu atât mai puțin într-o întreprindere publică unde provizoratul are limite explicite.

Și mai important: chiar dacă cineva ar putea argumenta o continuitate minimă strict pentru “semnătură” în relația cu exteriorul, asta nu înseamnă că un consiliu cu mandate expirate are dreptul să conducă în plin: să ia decizii majore, să schimbe reguli interne, să aprobe direcții strategice și, punctul cel mai sensibil, să numească manageri.

Un consiliu expirat nu poate numi manageri noi. Ultimul lucru corect era convocarea acționarilor

Dacă mandatul unui membru de consiliu s-a terminat, ideea că acel membru ar putea crea prin votul său un mandat pentru un director, un manager sau o altă persoană din conducere este, din perspectiva bunului-simț instituțional, greu de acceptat. În termeni simpli: dacă nu mai ai mandat, cum poți da altcuiva un mandat?

Într-o conduită responsabilă, ultimul lucru pe care un consiliu aflat în prag de expirare ar fi trebuit să îl facă este un singur gest, curat și defensiv: convocarea imediată a Adunării Generale a Acționarilor pentru numirea unui consiliu valid, cu mandate necontestate. Acționarii sunt “proprietarii” companiei, iar în cazul unei întreprinderi publice acționarul majoritar este statul. Dacă există o problemă de mandat, soluția nu este să te agăți de interpretări și să continui ca înainte, ci să chemi acționarii și să intri în legalitate.

Faptul că, în octombrie 2025, apare în documente tema “menținerii prerogativelor” arată că problema era recunoscută, nu imaginară. Iar faptul că acționarii au refuzat să discute acel punct arată că nici ei nu au vrut să-și asume această “regularizare” post-factum.

Pe ce documente sunt plătiți administratorii după expirarea mandatului?

Aici este întrebarea care ar trebui să fie pusă public, simplu și apăsat, pentru că nu este una de filozofie juridică, ci de responsabilitate financiară.

Administratorii sunt remunerați în baza unor acte: hotărâri AGA de numire, contracte de mandat, hotărâri de prelungire, eventual alte documente interne. Dacă mandatul are o dată de sfârșit, atunci după acea dată orice plată trebuie să aibă o bază clară: o nouă numire, o prelungire legală sau o altă formă legală de continuitate.

Dacă nu există un asemenea act, atunci întrebarea nu mai este doar “cine conduce?”, ci și “cine răspunde pentru plăți?”. Într-o companie strategică de stat, transparența nu ar trebui să fie opțională. Este minimul necesar pentru credibilitate.

În mod normal, răspunsul ar trebui să fie la fel de simplu ca întrebarea: „iată hotărârea AGA din data X care îi menține în funcție” sau „iată hotărârea AGA din data Y care i-a înlocuit”. Dacă nu există un astfel de răspuns, atunci există o problemă care nu se rezolvă prin comunicate.

Riscul pentru ministru: de ce își protejează buzunarul, dar nu protejează portul?

În această poveste, autoritatea tutelară, adică instituția care reprezintă statul ca acționar majoritar, nu este un spectator. Este actorul principal. Și aici apare un paradox greu de digerat.

Regimul guvernanței corporative la întreprinderile publice introduce riscuri și sancțiuni care pot ajunge să atingă direct conducătorul autorității tutelare, inclusiv sub forma unei amenzi raportate la remunerația anuală. Cu alte cuvinte, există un risc personal, financiar, pentru decidentul care tolerează încălcări repetate sau menținerea îndelungată a unor soluții provizorii.

Și atunci întrebarea devine legitimă, aproape dureroasă: cum se face că, într-o logică în care un ministru are motive să-și protejeze propriul buzunar de sancțiuni, statul ajunge totuși să nu protejeze poate cel mai important activ din portofoliul Ministerului Transporturilor, Portul Constanța, de un risc instituțional evident? Ce este mai simplu: să finalizezi numiri legale sau să inventezi o continuitate pe muchie de cuțit?

Într-un stat care spune că vrea disciplină și standarde moderne, reacția firească ar fi trebuit să fie inversă: cu cât riscurile sunt mai mari, cu atât intrarea în legalitate ar trebui să fie mai rapidă.

Riscul pentru port: scenariul „inactivității fiscale”

În spatele acestor dispute aparent “de conducere” există un pericol colateral, pe care lumea îl ignoră până când devine o criză: riscul ca o societate fără organe statutare valabile să intre în zona de “inactivitate fiscală”.

Codul de procedură fiscală prevede explicit că o societate poate fi declarată inactivă dacă “nu mai are organe statutare”. Pentru o companie care are relații comerciale masive, acest statut nu este o etichetă birocratică. Este o lovitură în capacitatea de a opera normal: partenerii devin prudenți, procedurile se complică, apar blocaje, iar credibilitatea scade dramatic. Într-un port, unde totul depinde de fluxuri, încredere și continuitate contractuală, acesta este genul de risc care ar trebui să determine o reacție imediată.

Cu alte cuvinte, dacă portul este ținut într-o zonă în care se discută serios despre “cine mai este organ statutar și cine nu”, atunci nu vorbim doar despre un “scandal administrativ”. Vorbim despre o vulnerabilitate economică.

Și totuși, de ce se stă pe loc? Dacă există oameni pe listă, de ce nu se închide problema?

Un element care apare recurent în asemenea situații este zvonul permanent al “listei”: există nume, există candidați, există oameni care “ar putea fi numiți”, însă decizia nu se finalizează. Într-o companie strategică, această amânare nu este un detaliu. Este un risc.

Dacă există într-adevăr o listă de posibili administratori sau candidați în discuție, atunci motivul pentru care nu se face pasul final devine o întrebare publică, legitimă: ce anume se câștigă din menținerea provizoratului? Cine beneficiază de ambiguitate? Pentru că portul, ca instituție economică, nu beneficiază. Portul pierde.

Concluzie: un port strategic nu poate fi administrat „pe improvizații”

O companie poate trece printr-o perioadă scurtă de tranziție. Asta se întâmplă. Dar o întreprindere publică strategică nu poate trăi într-o tranziție fără sfârșit, justificată prin formule care, în cel mai bun caz, pot acoperi o “punte” temporară de reprezentare, nu o guvernanță completă.

Când mandatele sunt pe termen fix și expiră, nu există magie administrativă care să le prelungească moral. Există o singură soluție sănătoasă: acționarii sunt convocați, numesc un consiliu valid, iar compania își curăță imediat vulnerabilitatea.

Într-un port, deriva începe atunci când amânarea devine politică publică, iar legalitatea devine opțională. Iar la Portul Constanța, întrebarea nu mai este dacă riscul există. Întrebarea este cine își asumă responsabilitatea să îl oprească.

Întrebări publice pentru Ministerul Transporturilor la care așteptăm răspunsuri urgente

• Care este, la data de astăzi, ultimul Consiliu de Administrație numit legal la CN „Administrația Porturilor Maritime” – S.A. Constanța și care sunt datele exacte de început și sfârșit ale mandatelor fiecărui membru?
• Dacă există administratori cu mandate care au expirat în 2025, în baza cărui act (hotărâre AGA, act adițional, alt document) aceștia și-au continuat activitatea după expirare?
• În baza căror documente sunt remunerați membrii Consiliului de Administrație în prezent: care este hotărârea AGA care stabilește mandatul valabil și care este temeiul contractual (contract de mandat/administrare) pentru plăți?
• Ce decizii majore au fost luate după expirarea mandatelor (de exemplu: numiri, revocări, aprobări de buget, investiții, contracte semnificative) și ce măsuri s-au luat pentru a garanta că aceste decizii nu sunt vulnerabile la contestare?
• A numit sau a prelungit Consiliul de Administrație (aflat în provizorat) conducerea executivă (director general / directori)? Dacă da, pe ce bază și cu ce garanții că acele numiri sunt valide?
• De ce nu a fost convocată de urgență o Adunare Generală a Acționarilor pentru numirea unui Consiliu de Administrație complet și valabil, imediat ce a devenit evident că mandatele provizorii se apropie de final?
• Există o procedură de selecție conform OUG 109/2011 pentru un Consiliu de Administrație cu mandat deplin? Dacă da, care este stadiul concret (calendar, etape finalizate, etape rămase, termen de finalizare)?
• Există o listă scurtă de candidați/administratori propuși sau evaluați? Dacă există, de ce nu s-a făcut pasul final către numire și intrarea în legalitate?
• A informat Ministerul Transporturilor (ca autoritate tutelară) ONRC/ORC despre situația mandatelor expirate și despre necesitatea actualizării mențiunilor privind organele statutare? Dacă da, când și cu ce rezultat?
• În contextul riscului de “inactivitate fiscală” asociat ipotezei “societatea nu mai are organe statutare”, ce măsuri au fost luate pentru a preveni orice escaladare instituțională și pentru a menține compania în deplină conformitate?
• Cine își asumă, nominal, responsabilitatea pentru faptul că o companie strategică precum Portul Constanța a fost menținută într-un regim prelungit de provizorat, cu mandate expirate și cu risc de contestare a actelor?
• În ce termen își asumă Ministerul Transporturilor că Portul Constanța va avea un Consiliu de Administrație complet, numit legal, înregistrat și funcțional, fără improvizații și fără justificări de avarie?